甲方：_________
　　住所：_________
　　乙方：_________
　　住所：_________　　鑒于：
　　1．甲方為經(jīng)批準成立的股份有限公司、上市公司，擬通過資產(chǎn)重組，增加主營，實現(xiàn)企業(yè)結構和產(chǎn)品結構的優(yōu)化，提高經(jīng)濟效益。
　　2．乙方為支持甲方發(fā)展，并進一步調(diào)整乙方產(chǎn)品結構，愿意將下屬置換給甲方。　　甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致達成協(xié)議如下：　　一、置換標的
　　甲方擬置換_________公司的及在公司中所持權益。
　　乙方擬置換_________資產(chǎn)為其下屬。　　二、置換的范圍和方式
　　1．甲方本次資產(chǎn)置換的范圍為上述企業(yè)，乙方本次資產(chǎn)置換的范圍為上述置換標的的凈資產(chǎn)。詳細范圍見資產(chǎn)評估報告出具后所附清單。
　　2．甲乙雙方聘請資產(chǎn)評估機構以_________年_________月_________日為資產(chǎn)置換評估基準日對置換標的進行評估，甲方置換標的凈資產(chǎn)值經(jīng)評估為_________元，乙方置換標的凈資產(chǎn)值經(jīng)評估為_________元。本次資產(chǎn)置換以評估結果為依據(jù)作價。本次資產(chǎn)置換差額部分_________元由乙方向甲方支付現(xiàn)金。　　三、置換的審批和認可
　　本協(xié)議所述資產(chǎn)置換已獲甲方董事會及乙方上級單位批準，尚待甲方股東大會通過。　　四、置換的生效
　　1．本次資產(chǎn)置換的資產(chǎn)評估基準日為_________年_________月_________日，置換的生效日期為本協(xié)議約定置換經(jīng)甲方股東大會審議通過之日。置換自置換的生效日期起正式生效。雖然置換行為在本協(xié)議簽署后才實施，置換的生效有追溯性。
　　2．本協(xié)議所述甲乙方置換資產(chǎn)及相關負債，自置換生效日期起，按本協(xié)議的規(guī)定，歸對方所有。除非本協(xié)議第六條另有規(guī)定外，歸入對方的資產(chǎn)及相關負債，于生效日期以后所發(fā)生的變化，以及其相關業(yè)務所帶來的盈利虧損，由對方擁有和承擔。　　五、保證和承諾
　　1．雙方保證，自本協(xié)議簽訂之日起，截至置換生效日期止，甲乙雙方以正常的方法管理置換的資產(chǎn)及相關負債和經(jīng)營其相關的業(yè)務。
　　2．雙方保證，除了已在財務報表和資產(chǎn)評估報告中所披露的負債外，以及除了甲乙雙方在本協(xié)議簽訂以后正常操作中所發(fā)生的負債外，在置換實施前，雙方置換資產(chǎn)沒有其他實際的或已有的債務或責任。
　　3．雙方保證在置換實施前，置換資產(chǎn)不附帶有任何抵押、質(zhì)押、留置或其它擔保權益（財務報表和資產(chǎn)評估報告已披露的除外）。
　　4．雙方保證其移交給對方的資產(chǎn)符合國家、行業(yè)的有關技術標準和質(zhì)量要求。　　六、違約責任
　　甲乙雙方未能按本協(xié)議約定將置換資產(chǎn)全部、完整地移交給對方，應負責賠償對方因此而造成的損失，并按置換資產(chǎn)凈資產(chǎn)值的百分之十承擔違約金。　　七、爭議的解決
　　雙方就本協(xié)議的接受和履行有爭議時，應通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，任何一方均可向有管轄權的法院提起訴訟。　　八、未盡事宜
　　本協(xié)議如有未盡事宜，甲乙雙方可另行協(xié)商簽訂補充協(xié)議。　　九、簽署生效
　　本協(xié)議經(jīng)雙方授權代表簽署并加蓋公章后生效。甲方保證將獲得為簽署本協(xié)議所必要的權利的授予。
　　本協(xié)議一式兩份，雙方各持一份，具有同等法律效力。 甲方（蓋章）：__________________
授權代表（簽字）：______________
____________年_______月_______日乙方（蓋章）：__________________
授權代表（簽字）：______________
____________年_______月_______日