原告重慶雙江汽車銷售有限公司訴被告中國農業銀行重慶市南岸支行(下稱農業銀行)、永安財產保險股份有限公司重慶分公司(下稱保險公司)撤銷權糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭公開開庭進行了審理。原、被告委托代理人到庭參加訴訟。本案現已審理終結。　　原告訴稱：XX年8月7日，原告與二被告簽訂《機動車輛消費、貸款、保險合作協議》(下稱《合作協議》)，約定由農業銀行向原告的客戶提供汽車消費貸款，保險公司提供履約保證保險。協議履行過程中，截止XX年10月25日，有32名購車借款人未向農業銀行清償借款，共欠借款本息993475.21元。XX年10月28日，原告與二被告簽訂《協議書》，約定農業銀行將其對32名購車借款人中的27戶的債權轉讓給原告，原告償還27戶貸款本息后，農業銀行向原告出具相應的債權轉讓書及收貸憑證。原告按約向農業銀行支付了27名借款人貸款本息959054.34元后，根據農業銀行提供的債權法律文書，向各借款人的保證人催收貸款本息，但各保證人均以農業銀行在約定的保證期間內沒有主張保證責任，其保證責任已免除為由，拒絕向原告承擔保證責任。原告認為，農業銀行明知其在保證期間內未向轉讓債權的保證人主張保證責任，而在向原告轉讓債權時卻故意隱瞞這一重要事實，使原告對債權的狀況作出錯誤判斷而與二被告簽訂《協議書》，受讓農業銀行轉讓的債權，農業銀行的行為屬于欺詐行為，故原告起訴請求判令撤銷原告與二被告簽訂的《協議書》，以恢復到《合作協議》約定的三方權利義務狀態。　　訴訟過程中，原告增加二條撤銷的理由：一是農業銀行未完全履行《協議書》約定義務，僅向原告出具了部分債權轉讓書，亦未按法律規定將債權轉讓的事實書面通知所有債務人，致使債權轉讓未生效;二是二被告利用優勢地位，在《協議書》中約定保險公司僅對32名借款人中的5名承擔保險責任，而對剩余27名借款人的保險責任完全予以免除，由此造成原告代位追償權的落空，三方之間的權利義務嚴重失衡，原告對農業銀行承擔的責任與保險公司承擔的責任相比要重得多，顯失公平。　　被告農業銀行辯稱：認可三方當事人簽訂《合作協議》和《協議書》的事實。《協議書》是三方真實意思表示，原告所謂欺詐和顯失公平的理由均不成立。原告代27名借款人償還借款本息是履行保證責任的行為，并非受讓農業銀行對27名借款人的債權。故不同意原告的訴訟請求。　　被告保險公司辯稱：認可三方當事人簽訂《合作協議》和《協議書》的事實。原告稱農業銀行故意隱瞞債權情況，無證據證明，該理由不成立。原告與農業銀行之間是保證合同關系，而保險公司與農業銀行之間是保險合同關系，原告與保險公司不是同一法律關系中的當事人，二者的債務不具有同一性。對原告而言，《協議書》是單務、無償合同，原告以顯失公平作為撤銷的理由，無法律依據。且原告未舉出保險公司存在利用優勢或利用其無經驗而與其訂立所謂“顯失公平合同”的證據，應承擔舉證不利的后果。另外，原告顯失公平的撤銷事由沒有在1年內行使，其撤銷權消滅。原告知道或應當知道撤銷事由后以自己的行為拋棄撤銷權，其撤銷權也應消滅。故請求駁回原告的訴訟請求。　　原告舉證：　　1、XX年8月7日《合作協議》。證明本案三方當事人之間的權利義務關系：原告在農業銀行設立不低于汽車消費貸款總額10%的保證金賬戶，承擔保險公司不負責賠償的逾期利息、罰息、違約金;借款人不按時還款時，農業銀行有權從原告的保證金賬戶中直接扣劃借款人所欠借款本金及利息，作為原告先期代借款人償還，保險公司對該部分借款同樣承擔保證保險責任，原告同時對借款人、保證人和保險公司享有代位追償權和受償權。　　2、XX年10月28日《協議書》。證明原告與農業銀行之間是債權轉讓的關系，農業銀行隱瞞了大部分借款人的保證人保證期間已經屆滿的事實，原告是在不知情的情況下簽訂的該協議;該協議約定保險公司僅承擔30萬元，與原告承擔的近96萬元相比，相差太多，顯失公平。　　3、(XX)南民初字第573號、第559號民事判決書。證明農業銀行雖然向原告出具了部分債權轉讓書，但并未向借款人的保證人主張過保證責任，導致保證人的保證期間屆滿而不再承擔責任，而農業銀行沒有告知原告這些事實，屬于故意欺詐。　　4、鄒孝倫等32名購車借款人的《汽車消費借款合同》。證明借款合同的保證人是重慶市雙江運輸有限責任公司(下稱雙江運輸公司)等本案之外的相關運輸公司，其中6份借款合同約定的保證期間在XX年10月28日前已經屆滿。　　5、銀行債權轉讓書12份。證明農業銀行未完全履行《協議書》約定義務，僅向原告出具了部分債權轉讓書，導致原告無法行使相應權利。　　6、原告及雙江運輸公司的工商登記檔案材料、民事訴狀、雙江運輸公司股份轉讓協議、(XX)九民初字第1221號民事裁定書。證明原告和雙江運輸公司的法定代表人及股東均已變更，李長生不再是二公司的法定代表人。　　7、原告致雙江運輸公司的函。證明原告要求雙江運輸公司承擔保證責任，雙江運輸公司以保證期間屆滿為由予以拒絕。　　農業銀行認可原告證據1-6的真實性。認為證據1約定原告對農業銀行承擔保證責任，責任份額為農業銀行汽車消費貸款總額的10%，只要借款人未還款，農業銀行就有權就原告的保證金賬戶中直接扣劃，原告可向借款人、借款合同保證人及保險公司追償，原告和保險公司均對農業銀行承擔保證責任。認為證據2約定原告承擔的責任仍是保證責任，是對證據1的延續和明確。認可證據4證明的事實。對證據3、5中的債權轉讓書，認為都是應原告的一再要求才出具的，實無必要，原告承擔保證責任后，依法自動取得追償權。對證據6，認為李長生一直以原告和雙江運輸公司的法定代表人身份簽訂合同、辦理貸款，雖然之后二公司變更了法定代表人，但農業銀行并不知情，有理由相信原告清楚借款合同的保證期間。對證據7，認可雙江運輸公司可能拒絕承擔保證責任。　　保險公司認可原告證據1-6的真實性。認為證據1約定原告對農業銀行承擔貸款總額10%的保證責任，原告的追償權僅針對借款人和借款合同保證人，與保險公司無關，保險公司僅對農業銀行承擔保證保險責任，保險公司與原告沒有權利義務關系。認為證據2是三方真實意思表示，就原告和保險公司分別對農業銀行承擔的責任予以明確。對證據3-6的質證意見與農業銀行相同。認為證據7與保險公司無關。 　　被告農業銀行舉證：　　1、農業銀行向購車貸款人發放貸款金額清單。證明從XX年8月7日至XX年7月，農業銀行基于三方《合作協議》共向200多名借款人發放了貸款23198200元。　　2、XX年7月24日李長生出具的收條一張。證明李長生于XX年7月24日收到12名購車借款人的債權轉讓書。　　3、XX年3月6日《機動車消費貸款保險合作補充協議》。證明三方當事人對《合作協議》補充約定。　　原告對農業銀行證據1不認可，認為貸款是事實，但貸款總額無法確定，且該證據與本案沒有關聯性。認可證據2的真實性。證據3沒有出示原件，不予認可。　　保險公司對農業銀行證據1的真實性及貸款總額23198200元的事實均予認可。對證據2，認為按原告所稱XX年7月3日知道“欺詐”事由，但其在XX年7月24日仍要求農業銀行轉讓債權，可見原告訴訟的理由不成立。對證據3不認可。　　被告保險公司舉證：　　1、XX年7月25日《機動車消費貸款保險合作補充協議》。證明原告與保險公司對三方《合作協議》進行補充約定。　　2、XX年8月19日《機動車消費貸款保險合作補充協議》。證明三方當事人對《合作協議》進行補充約定。　　3、營運車輛貸款保證保險單及保險條款。證明保險公司實際以保險單和保險條款對銀行承擔責任，《合作協議》僅是意向性協議。　　4、轉賬支票存根。證明保險公司已按《協議書》約定向農業銀行支付了300000元保證保險款。　　原告對保險公司證據1，認為其顯示的形成時間是XX年7月25日，并載明是對“XX年7月31日合作協議進行補充”，與保險公司所稱是對XX年8月7日《合作協議》的補充不相符，不認可其關聯性。證據2無原件，不認可。認可證據3的真實性及所證明的事實。對證據4的真實性無法確認。　　農業銀行對保險公司證據1、2未發表質證意見。認可證據3、4的真實性及所證明的事實。　　根據當事人提交的證據及陳述，本院認定以下事實：　　XX年8月7日，原告與二被告簽訂《合作協議》。該協議約定：二被告指定原告為開展機動車輛消費貸款、保險業務的特約經銷商，農業銀行向原告購車戶提供的汽車消費貸款限額為30000000元，該限額有效使用期為XX年8月7日至XX年8月6日;原告應在農業銀行開立保證金專用賬戶，起存金額300000元，保證金余額不低于農業銀行提供的汽車消費貸款額度的10%，在汽車消費貸款未償還完畢之前不得支取;對保險公司不負責賠償的逾期利息、罰息、違約金由原告負責賠償;上述情況下，農業銀行有權從原告的保證金賬戶中直接扣劃以上款項，以償還購車借款人所欠貸款本息;如保證金余額不足汽車消費貸款額度的10%時，原告應在3日內補足;在汽車消費貸款合同有效期內，若購車人違反借款合同不按時履行還款義務，農業銀行有權從原告的保證金賬戶中直接扣劃購車人所欠貸款本金、利息(含罰息)及相關費用，作為原告先期代購車戶償還;原告先期代購車戶償還貸款本息后，保險公司對該部分貸款同樣承擔汽車消費貸款保證保險責任，原告同時對該部分貸款享有代位追償和受償權(見《合作協議》第十六條、第十七條、第十八條)等內容。